M&A 株式交換の概要
株式交換とは既存会社同士が１００％親会社関係になるための制度。商法３５２条②「完全子会社になる会社の株主が完全親会社となる会社に株式を拠出する代わりに、完全親会社が完全子会社になる会社の株主に対して、新たな完全親会社の株式を発行することによって行われる。」ことをいう。
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株式交換前とは
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株式交換手続きとは
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株式交換後
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| 比較項目 | 株式交換方式（メリット） | 株式購入方式 |
|---|---|---|
| 買収資金 | 交換差金がある場合を除き、買収資金は不要。 | 買収規模によっては多額の買収資金が必要。 |
| 譲渡する側 | 割り当てを受けた時点では課税されず、新株を実際に譲渡するまでの間、課税の繰り延べができる。 | 譲渡時に譲渡益がある場合に対して譲渡所得が課税される。 |
| 全株式の取得 | 株主総会の特別決議で承認があれば、全株式を取得できる（ただし、反対株主の買取請求権ありますのでその手当てが必要）。 | 株主との個別交渉となり、全株取得できる保証はない。そのため５１％以上、あるいは特別決議を承認できる６７％以上必要になる。 |
| 比較項目 | 株式交換方式（メリット） | 吸収合併方式 |
|---|---|---|
| 買収側の引継ぎ | 子会社となるだけで、買収側とは別会社として存続するので、従前のまま運営することが可能。 | 債権、債務、人員等を包括的に全て引継ぐため、業務内容・給与体系企業文化等大きく異なる場合等にはそれを解消するまで相当な時間が必要。 |
| 比較項目 | 株式交換方式（メリット） | 第三者割当増資方式 |
|---|---|---|
| 検査役の検査 | 検査役の検査は不要。 | 検査役の検査が必要。 |
| 譲渡する側 | 割り当てを受けた時点では課税されず、新株を実際に譲渡するまでの間、課税の繰り延べができる。 | 譲渡時に譲渡益がある場合、譲渡所得が課税される。 |
| 全株式の取得 | 株主総会の特別決議で承認があれば、全株式を所得できる（ただし、反対株主の買収請求権あり）。 | 株主の同意か必要となるので、全株式を取得できる保証はない。 |
