「株式は之を他人に譲渡することを得但し定款を以て取締役会の承認を要する旨を定めることを妨がず」とし、株式の譲渡を自由に認めながら、その一方で定款で自らその譲渡を自由に制限することができるように定めています。この規定の立法趣旨は、未公開企業（非上場会社）のような閉鎖的な会社において、会社にとって好ましくない者が株主となることを防止する。従って、譲渡制限を定めている未公開企業（非上場）で株式を譲渡しようとする場合は、必ず取締役会の承認が必要となります。
他の株式会社の発行済株式の総数の過半数にあたる株式または他の有限会社の資本の過半数にあたる出資口数を有する会社（親会社）の株式は、下記の場合を除き、その株式会社または有限会社（子会社）はこれを取得することができません。
・株式交換・移転・会社分割、合併または他の会社の営業全部の譲受によるとき
・会社の権利の実行にあたりその目的を達するために必要なとき
第三者割当増資の場合、その第三者に対する発行価額が特に有利な発行価額である場合には、株主総会の特別決議が必要である旨が定められています。
株主総会において取締役は、株主以外の者に対し特に有利な発行価額をもて新株を発行することを必要とする理由を開示することが必要です。
この規定は、適正時価よりも低い価額で新株を発行すると株数だけが増え、従来の株主の一株当たりの純資産や経済的価値を減少させることとなるため、その防衛措置として設けられた規定です。
